Search   
ABOUT US
BUSINESS AREAS
INVESTORS
RECRUITMENT CENTRE
MEDIA CENTRE
CONTACT US
You are here: Home    About Us    Local STX Europe sites    Romania    Pagina Actionarilor
 
Tulcea: Propunere de modificare a Actului Constitutiv al Societăţii STX RO Offshore Tulcea SA („Societatea”)
21.08.2009

  

  

Propunere de modificare a Actului Constitutiv al Societăţii STX RO Offshore Tulcea SA („Societatea")

 

 

La punctul 3 de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraodinare a Acţionarilor se va discuta modificarea Actului Constitutiv al Societăţii după cum urmează:

  

•·         Paragrafele 2 şi 3 ale articolului 3 se vor modifica după cum urmează:

         „Sediul social al Societatii poate fi schimbat la orice alta adresa din Romania, in baza deciziei Consiliului de Administratie, cu respectarea cerinţelor legale şi prevederilor prezentului Act Constitutiv.

Societatea poate deschide sau închide sucursale, birouri de reprezentare, agentii sau alte unitati fără personalitate juridică, in tara si in strainatate, in baza deciziei Consiliului de Administratie."

•·         Punctul 6.4 se va modifica după cum urmează:

            „Societatea poate sa intreprinda toate actiunile care, in opinia Societatii sunt sau pot fi incidentale sau favorabile pentru atingerea obiectelor de activitate de mai sus, in totalitate sau in parte, inclusiv prin tranzactii si finantari inter-grup sau prin activitati de intermediere."

•·         Se introduce punctul 6.5 având următorul conţinut:

            „Societatea poate desfăşura activităţile sus-menţionate direct sau prin intermediul unor terţi, persoane fizice sau juridice, prin crearea de noi societăţi, achiziţii de părţi sociale sau acţiuni, fuziuni, asocieri în participaţie, sau în orice alta formă de funcţionare."

•·         Punctul 7.1 se va modifica după cum urmează:

„7.1   Capitalul social subscris şi vărsat al Societatii este de 53.907.498,54 lei si este impartit in 20.654.214 actiuni, fiecare actiune avand  o valoare nominala de 2,61 lei."

•·         Titlul articolului 8 se va modifica în „Majorarea capitalului social".

•·         Punctul 8.1 se va modifica după cum urmează:

„8.1   Capitalul social poate fi majorat in urma deciziei Consiliului de Administratie, in conformitate cu procedurile stabilite prin lege si prin prezentul Act Constitutiv.

            Consiliul de Administraţie este autorizat să majoreze capitalul social al Societăţii, până la o valoare nominală determinată (capital autorizat). Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării, putând fi modificată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

Autorizarea se acordă de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru o perioadă de 5 ani începând cu data înregistrării prezentului Act Constitutiv la Registrul Comerţului.

Prin autorizarea acordată, Consiliului de Administraţie îi este conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi."

 

 

•·         Punctul 8.3 se va modifica după cum urmează:

   "8.3   In cazul majorarii capitalului social prin contributie in numerar, actionarii existenti vor beneficia de dreptul de preferinta care poate fi exercitat timp de o luna de zile de la data publicarii deciziei de majorare in Monitorul Oficial. Astfel orice actionar care intentioneaza sa participe la majorarea capitalului social va trebui sa notifice prin scrisoare recomandata sau fax (cu confirmare de primire) Consiliului de Administratie, indicand numarul de actiuni la care intentioneaza sa subscrie precum şi alte informaţii ce pot fi solicitate de Societate."

•·         Punctul 8.4 se va modifica după cum urmează:

„8.4   La sfarsitul perioadei de exercitare a dreptului de preferinta în decursul căreia acţionarii au dreptul de a subscrie proporţional cu participarea la capitalul social, Consiliul de Administratie va stabili printr-o nouă decizie numarul total de actiuni care au fost subscrise de actionari."

•·         Punctul 8.5 se va modifica după cum urmează:

„8.5   Consiliul de Administratie va decide daca actiunile emise si ramase nesubscrise vor putea fi anulate, vor face obiectul unei a doua runde de subscriere de către acţionari, sau vor fi oferite publicului spre subscriere."

•·         Se elimină punctul 8.6 şi se renumerotează punctul 8.7 care devine punctul 8.6.

•·         Punctul 9.2 se va modifica după cum urmează:

"9.2   Actionarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii Societatii si au dreptul de a consulta si de a solicita, pe cheltuiala lor copii legalizate dupa urmatoarele documente:

•·               Registrul Actionarilor;

•·               Registrul proceselor verbale ale Adunarii Generale a Actionarilor;

•·               Situatiile financiare anuale;

•·               Rapoartele Consiliului de Administratie si ale Societatii de audit pentru Adunarea Generala a Actionarilor."

•·         Punctul 10.3 se va modifica după cum urmează:

„10.3 Transferul actiunilor se face prin cesiunea partiala sau totala a actiunilor conform procedurii prevazuta de lege."

•·         Se adaugă litera e) la punctul 11.2 cu următorul conţinut:

„e)     să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli, şi după caz programul de activitate pe exerciţiul financiar următor."

•·         Se modifică punctul 11.3 şi se adaugă literele c), d) şi e) având conţinutul de mai jos, iar literele c), d), e), f) g), h), i), devin f), g), h), i), j), k), l):

"11.3 Principalele atributii ale Adunarii Generale Extraordinare sunt urmatoarele:

(...)

c)      hotărăşte cu privire la schimbarea domeniului şi obiectului principal de activitate al Societăţii;

•d)            hotăreşte cu privire la reducerea capitalului social, sau reîntregirea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni;

•e)            deleagă Consiliului de Administraţie exerciţiul atribuţiilor privind mutarea sediului Societăţii, schimbarea obiectului de activitate, cu excepţia domeniului şi obiectului principal de activitate, şi majorarea capitalului social al Societăţii. Consiliul de Administraţie este autorizat să majoreze capitalul social al Societăţii, până la o valoare nominală determinată (capital autorizat). Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării, aşa cum a fost reglementat în art. 8.1 de mai sus."

 

 

•·         Punctul 12.1 se va modifica după cum urmează:

„12.1 Adunarea Generală a Acţionarilor este convocată de Consiliul de Administraţie, ori de câte ori este necesar, sau la cererea acţionarilor reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social, cu condiţia ca cererea să includă probleme ce intră în atribuţiile adunării. Adunarea Generala va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii unei astfel de cereri."

•·         Punctul 12.3 se va modifica după cum urmează:

„12.3 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor va fi publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV a si intr-unul din ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii, in conformitate cu legea. Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV a."

•·         Prima teză a punctului 12.4 se va modifica după cum urmează:

„12.4 Convocarea va include locul, ziua si ora adunarii, precum si ordinea de zi cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării."

•·         Se adaugă punctele 12.6, 12.7, 12.8, 12.9, 12.10 având următorul conţinut:

„12.6 Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

12.7   Acţionarii reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social pot cere, în scris, Consiliului de Administraţie, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, se va publica cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de prezentul Act Constitutiv cu cel puţin 10 zile înaintea Adunării Generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.

12.8 Adunările Generale ale Acţionarilor pot fi ţinute şi prin corespondenţă, conform prevederilor Legii Societăţilor Comerciale.

12.9   Membrii Consiliului de Administraţie, directorii, precum şi funcţionarii Societăţii nu pot reprezenta Acţionarii în Adunarea Generală sub sancţiunea nulităţii hotărârii astfel luate, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi întrunit majoritatea cerută.

12.10 La Adunările Generale ale Acţionarilor vor participa membrii consiliului de administraţie şi directorii cu atribuţii delegate de conducere a Societăţii."

•·         Se modifică articolul 13 şi se renumerotează după cum urmează:

"13.1 Adunarea Generala Ordinara va fi intrunita in mod legal, la prima convocare, daca actionarii reprezentand cel putin jumatate din capitalul social sunt prezenti sau reprezentati in adunare. Hotararile vor fi adoptate daca actionarii ce detin majoritatea absoluta a capitalului social reprezentat in adunare voteaza favorabil.

            Dacă Adunarea Generală Ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la primul alineat, Adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi Adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. 

13.2  Adunarea Generala Extraordinara va fi intrunita in mod legal, la prima convocare, daca actionarii reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social sunt prezenti sau reprezentati in adunare. Deciziile sunt valabil adoptate daca actionarii reprezentand jumatate din capitalul social voteaza in mod favorabil. La convocarile urmatoare este necesara prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar deliberarile  se vor lua indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate.

13.3   Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Societăţii, de reducere sau reîntregire a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

13.4  Actionarii reprezentand integral capitalul social al Societatii pot, cu conditia ca nici unul din actionari sa nu isi exprime dezacordul, sa tina o adunare, fie Ordinara, fie Extraordinara si sa decida asupra oricarei probleme care este de competenta lor, fara indeplinirea formalitatilor de convocare.

13.5 Adunarea Generala a Actionarilor este prezidata de Presedintele Consiliului de Administratie sau de catre Directorul General al societatii. Adunarea Generala numeste Secretarul/ii Adunarii dintre acţionarii prezenţi. De asemenea, Adunarea Generală va putea numi dintre angajaţii Societăţii secretarul tehnic.

            Secretarul/ii vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul Act Constitutiv pentru ţinerea Adunării Generale. In Procesul verbal al adunarii, semnat de Presedinte si de Secretarul adunarii se vor mentiona indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii, numele actionarilor prezenti, numarul de voturi, discutiile si deciziile luate si, la cererea acţionarilor, orice declaratii din partea actionarilor. Documentele referitoare la convocare si lista de prezenta vor fi anexate Procesului Verbal al Adunarii. Procesul Verbal va fi inclus in Registrul Hotararilor Adunarii Generale a Actionarilor.

13.6   Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii trebuie depuse în termen de cincisprezece (15) zile de la adoptarea lor la Registrul Comerţului competent, pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După fiecare modificare a Actului Constitutiv, administratorii, vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al Actului Constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, în condiţiile legii. La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul Adunării Generale."

•·         Se modifică articolul 15 şi se renumerotează după cum urmează:

„15.1 Societatea este administrată în sistem unitar de către un Consiliu de Administraţie compus din 5 administratori, aleşi prin vot secret de Adunarea Generală a Acţionarilor, pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Administratorii pot avea calitatea de acţionari.

15.2  Administratorii si Presedintele Consiliului de Administratie pot fi persoane romane si/sau straine, fara nici o restrictie. Adunarea Generala a Actionarilor va avea dreptul de a revoca administratorii.

15.3  In cazul in care exista un loc liber in Consiliul de Administratie, membrii Consiliului pot numi un administrator temporar pana la convocarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor.

15.4  Consiliul de Administratie este condus de Presedintele Consiliului.

15.5  Consiliul de Administratie se va intruni la sediul social al Societatii, sau in alt loc din Romania sau din strainatate mentionat in convocare, cel putin o data la trei luni. Preşedintele este obligat să convoace Consiliul de Administraţie la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii săi sau a directorului general. Presedintele Consiliului de Administratie sau după caz persoanele care au solicitat convocarea Consiliului de Administraţie vor fi responsabili pentru convocare.

15.6  Convocarea va include data si locul adunarii si agenda de lucru a sedintei. Convocarea va fi transmisa prin fax (cu confirmare de primire) sau prin scrisoare recomandata. Convocarea se va transmite cu timp suficient înainte de data întrunirii. In cazul in care sedintele au loc in strainatate, costurile aferente se vor suporta de catre Societate. Convocarea va fi transmisă prin scrisoare recomandată, prin fax (cu confirmare de primire) sau prin e-mail (cu confirmare de primire), sau prin orice alt mijloc care asigură confirmarea primirii.

15.7  Sedintele Consiliului de Administratie sunt prezidate de Presedinte sau de catre un membru desemnat de catre Presedinte. Presedintele va numi un Secretar al sedintei dintre membrii Consiliului de Administratie sau din afara acestuia.

15.8   Deciziile Consiliului de Administratie vor fi valabile numai daca sunt luate in prezenta a cel putin jumatate din membrii Consiliului de Administratie. Deciziile se vor lua cu majoritatea membrilor prezenti. In cazul unui numar de voturi egale pro si contra unei decizii, votul Presedintelui Consiliului de Administratie va fi decisiv.

In cazuri exceptionale justificate prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a acestuia. Această procedură nu se aplică în cazul deciziilor Consiliului de Administraţie referitoare la atribuţiile delegate conform art. 11.3 litera e).

15.9   Sedintele Consiliului de Administratie se pot organiza si prin teleconferinte, videoconferinţe sau prin alte mijloace de comunicatii care sa permita persoanelor prezente sa se auda in acelasi timp. Documentele de şedinţă, în original, vor fi circulate ulterior între membrii Consiliului de Administraţie pentru a fi semnate de aceştia. Participarea prin asemenea mijloace se va considera ca o prezenta in persoana la sedinta.

15.10 In situatii exceptionale, administratorii pot da imputernicire unui alt membru pentru a vota la Sedinta Consiliului de Administratie.

15.11 Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc, conform ordinii de zi din convocare, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgenţă.

15.12 Numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate se consemnează în procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal redactat de secretarul şedinţei se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de către cel puţin un alt administrator şi se vor înregistra în Registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie

15.13 Consiliul de Administratie deleaga conducerea societatii Directorului General. Prin decizie, Consiliul de Administraţie poate delega conducerea executivă a Societăţii şi altor directori ai Societăţii. Directorul General îşi poate îndeplini atribuţiile (inclusiv reprezentarea Societăţii în relaţiile cu terţii si reprezentarea în instanţă) personal sau prin orice persoană împuternicită, la alegerea lui, cu condiţia ca aceasta împuternicire să fie specială şi temporară. Directorul General depune la Registrul Comerţului specimenul de semnătură.        

•15.14  Consiliul de Administratie poate realiza orice actiune in legatura cu conducerea Societatii si care este in interesul Societatii, in limitele competentelor sale.

15.15 Prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor se poate prevedea că unul sau mai mulţi membri ai Consiliului de Administraţie trebuie să fie independenţi."

•·         Articolului 16 se va modifica după cum urmează:

„Principalele atributii ale Consiliului de Administratie care nu pot fi delegate Directorului General/directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere sunt urmatoarele:

•a)      stabileste directiile principale de activitate si de dezvoltare a societatii;

b)   stabileste politicile contabile si de control financiar si aproba planificarea financiara;

c)   numeste si revoca Directorul General/directorii cărora le-au fost delegate atribuţiile de conducere a Societăţii, stabileste limitele de competenta si remuneratia acestora;

•d)      supravegheaza activitatea directorilor;

e)   pregateste raportul anual, organizarea Adunarii Generale a Actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;

f)    modifica obiectul de activitate a societatii (exclusiv domeniul si activitatea principala a societatii), decide schimbarea sediului Societatii precum si majorarea capitalului social, în limita capitalului autorizat;

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii care pot fi delegate prin  decizie Directorului General:

g)   stabileste obligatiile si responsabilitatile personalului Societatii sau a fiecarui departament (organigrama societatii);

h)   aproba contractarea unor credite bancare si depunerea de garantii, care nu sunt de competenta Adunarii Generale a Actionarilor;

i)    aproba operatii de cumparare si vanzare in conformitate cu prerogativele atribuite;

j)    aproba contracte de leasing (acordarea sau preluarea in regim de leasing);

k)   aproba incheierea contractelor cu furnizorii si clientii, in conformitate cu prerogativele  acordate;

l)  incheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie pentru credite, bunuri a caror valoare nu depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data incheierii actului juridic;

m)  decide infiintarea de puncte de lucru, sucursale, sau agentii;

n)   solutioneaza orice alte probleme care nu necesita decizia Adunarii Generale a Actionarilor si  pune in aplicare deciziile acesteia."

•·         Articolul 17 se va modifica după cum urmează:

„Presedintele Consiliului de Administratie va exercita prerogativele atribuite lui de catre Consiliul de Administratie si Adunarea Generala a Actionarilor."

 

•·         Se adaugă punctul 18.2 având următorul conţinut:

„18.2  Auditorul intern va fi numit de Directorul general."

•·         Primul şi al doilea paragraf ale articolului 20 se vor modifica după cum urmează:

„Personalul Societăţii, mai puţin directorii executivi, este angajat de către Directorul General. Directorii executivi vor fi numiţi de Consiliul de Administraţie.

Salariul angajatilor societatii va depinde de pozitia pe care o ocupa si va fi stabilit prin negociere, in functie de studii si de activitatea desfasurata si in conformitate cu nivelul minim de salariu prevazut de lege."

•·         Punctul 23.4 se va modifica după cum urmează:

"23.4 Plata dividentelor datorate actionarilor se va face de catre Societate in conformitate cu prevederile legale in termen de maximum 6 (sase) luni de la aprobarea situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat de catre Adunarea Generala a Actionarilor."

•·         Literele c) şi d) ale articolului 26 se vor modifica după cum urmează:

"c)     în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor, s-a diminuat la mai puţin din jumătate din valoarea capitalului social subscris, iar Adunarea Generala a Actionarilor nu decide refacerea capitalului sau reducerea sa la suma ramasa, in conformitate cu prevederile legale in vigoare;

d)      numarul de actionari se reduce sub minimul legal timp de mai mult de noua (9) luni; "

•·         Articolul 28 se va modifica după cum urmează:

„Litigiile Societăţii cu acţionarii săi, litigiile dintre acţionari sau litigiile cu alte persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România."

•·         Se va adăuga un al doilea paragraf la articolul 29 după cum urmează:

„În situaţia în care oricare dispoziţie din prezentul Act Constitutiv este considerată a fi inaplicabilă, ilegală, invalidă sau invalidabilă de către orice instanţă, toate celelalte dispoziţii şi condiţii vor rămâne în vigoare, cu respectarea legii."

  

Celelalte dispoziţii ale Actului Constitutiv al Societăţii rămân neschimbate şi în vigoare.

 
   
Copyright 2008 STX Europe  |  Sitemap